驻守剑门的宋将上官正、宿翰由于抵抗义军，保住这座天险关隘有功，受到了朝廷加官进爵的奖赏。王继恩的宋军主力由小剑门经过青强岭入川，同上官正、宿翰那部分宋军会合后，仗着兵力雄厚，向剑州研口砦(寨)一带杨广指挥的义军发起了凶猛的进攻。由于兵力悬殊，义军被迫步步后撤，形势十分危急。

大蜀王李顺根据这样的紧急形势，命令相里贵立即从梓州撤军，挥师前往绵州，接应由剑州后撤的杨广，抗击王继恩部宋军主力。

相里贵轻轻叹了口气，感到一阵痛心。“近二十万大军，攻打了将近八十天，竟然没有攻下梓州，真是贻误了大局啊!”他暗暗责备着自己。

早在二月上旬，相里贵就奉李顺的命令，率军二十万，包围了梓州。开始，相里贵设了个诱兵计:派几百名不穿铠甲的老弱士兵，列队在北门前叫骂，进行挑战，而把义军重兵埋伏在后面，想引诱宋军出城，然后义军重兵一阵掩杀，争取全歼宋军，并乘势攻占梓州城。义军的手下败将、宋将声斌在城楼上看到城下的情景，企图开北门出击。可是，狡猾的梓州知州张雍识破了义军的计策，制止了卢斌，坚持固守，拒不开门应战。

几天以后，张雍见义军斗志稍懈，就陆续派遣小股宋军，出城进行骚扰，两军进行了一些小规模的战斗。每当宋军稍为不利时，张雍马上下令退兵，固守城池。三月上旬，李顺飞骑传令，要相里贵“火速攻下梓州，然后挥兵剑州”，于是，相里贵对梓州发起了一系列的强攻。接连几十天，义军用机石、连号、中车、云梯等武器，日日夜夜奋勇进攻。宋军用储备的大量机石、火箭，顽强反击。梓州城外，有一座牛头山，地势较高。义军在山上设了了望哨，用来观察城!里的情况。狡诈的张雍故意在东门里调动宋军，作出将开门出击的假象，引诱义军在东门外埋伏重兵;他却突然派出一批宋军“敢死队”，用绳索吊下城墙，放火烧掉了义军攻城的大批器械。