北宋王朝开国的时候，军队南征北战，非常精锐。过了一百来年，到神宗的时候，全国军队有一百二十多万人，可是却打不了仗。当年的精兵，老的老，病的病，却不能裁减。后招的兵，从来没打过仗，又缺少训练，吃饱睡足了，就上街闲荡，有的连口粮都要雇人挑。西北边防的骑兵，有的穿上盔甲连马都骑不上去。北宋的皇帝们因为怕武将们有了兵权不听朝廷号令，就经常把武将们调过来，派过去，弄得军官和土兵互相不熟悉，打起仗来也指挥不动。结果既抵挡不住辽、西夏等国的进攻，也无法镇压大大小小的农民起义。

王安石执政以后，作了不少改革。先是裁减老弱士兵，四十五岁以上、身体较弱的士兵都回去当老百姓，然后把兵营合并起来，最后剩下八十万士兵。这样不但节省了大量军费，也提高了战斗力。又推行“将兵法”，派高级将领到各地主持练兵，又让各地驻军将领有一定的兵权，每年秋天举行演习。在京城设置“军器监”，主管各地的武器制造，生产了无数制作精良的先进武器。

为了镇压各地农民的反抗斗争，又公布了“保甲法”，乡村十户一保，五十户一大保，十大保一都保。保长、大保长、都保正都由当地的地主、恶霸充当。各户派人当保丁，练习武艺。这样就在全国形成一支庞大的地主武装。军队的战马，也配给各保喂养。保甲法的实行，加强了封建统治的力量。

经过这一番改革，神宗和王安石觉得有点“富国强兵”的气象了。他们想跟北方和西方的老对头较量一番。

比较起来，西方的西夏国实力不如北方的辽国强大，而当时西夏对北宋又很凶，神宗和王安石想先向它开刀。要向西夏开刀，就不能不起用王韶。

王韶是江西德安县人，抱负很大，文武全才。他年纪很轻就中了进士，可一直没受到重用，只在浙江当过一个小官。后来他干脆辞了官，自己跑到西北一带，以游览为名，实地调查当地的地形、物产，细心了解北宋和西夏双方的军事力量、作战情况，还有当地各民族之间错综复杂的关系。几年以后，他对西北边防的情形了如指掌。熙宁元年，他来到汴京，向神宗提出了一个反击西夏、收复失地的作战计划。