翟让和李密随即部署了兵力。翟让列阵迎战，李密率千余人埋伏在荥阳北边大海寺后面的树林里，徐世勤和王伯当两部，分别埋伏在大海寺的左右两侧，摆成了一个口袋阵。张须陀站在阵前一看，迎战的将领是翟让，不由轻蔑地一笑，立即指挥部下倾巢而出，饿虎扑食似地向翟让猛扑过来。翟让交战不利，按照计划好的路线，且战且退。骄傲的张须陀跟踪追赶，追了十余里，到了大海寺附近，翟让勒马回战。李密、徐世勋、王伯当三面出击，把张领陀部团图国固在中间。只听得杀声四起，哉鼓喧天，张须陀部官兵死伤过半，尸横遍野，溃不成军。老贼张领陀也被杀死。他的副将贸务本身负重伤，带着五千残余官兵向东常湾，半道上图伤势过重，也一名归天。这是瓦岗军取得的第一次重大胜利，大大鼓舞了将土们的战斗情绪，对整个隋末农民起义，也起了巨大的推动作用。这一仗使隋朝和农民起义军在力量对比上起了很大的变化，瓦岗军取得了反隋战争的主动权。隋朝统治者受到了沉重打击，由攻势变为守势，日子越来越不好过了。

隋炀帝长住扬州，在东都洛阳处理政务的是越王杨侗。杨侗是一个年幼而生活糜烂的家伙，在他看来瓦岗军只不过是一些饥民纠合起来的乌合之众，成不了大气候，况且又有张须陀这员“名将”做他的台柱，认为出不了大的乱子。想不到李密加入瓦岗军以后，瓦岗军如此厉害，张须陀兵败身亡，两万精兵死伤过半，逃回无几!这时他才知道瓦岗军是不好对付的。后来，隋炀帝任命裴仁基为河南讨捕大使(***农民起义的专职军事长官)。让他收拾张须陀的残兵败将，镇守荥阳县西的险要关塞--虎牢关，妄图阻止瓦岗军西进，保卫东都洛阳。

大海寺之战以后，瓦岗军在荥阳附近进行休整，并且对下一步的军事行动作了充分的酝酿和部署。

大业士三年二月，寒意已退，大地回春。翟让和李密等几位瓦岗军的首领，在商讨天下大事。李密认为，目前东都洛阳空虚，虽说有一部分兵力，也缺乏训练，没有战斗力越王杨侗年幼无知，留守东都的文武官员，相互争权夺利，互不服气，矛盾重重，东那的老百姓也和他们离心离德。如果攻打东都，指日可下。