在北方，瓦岗军控制了中原,围困东都;在南方，杜伏威威胁着扬州。跟随杨广驻在扬州的北方官兵，士气沮丧，思想极端混乱，有很多人开了小差。连他的警卫部队军官窦贤，也带领所部逃走。窦贤虽然被杨广派遣骑兵追上,并被杀头示众，以杀一儆百，但是开小差的人依然不少。平素被杨广所信任的武将司马德戡，也同一些文武官员在一起商量，要叛离逃跑。有人把这个情况禀报给杨广，杨广掩耳盗铃，不想听这些话，便把禀报情况的人杀了。后来，又有人向萧皇后禀报一些人谋反的情况，萧皇后说:“天下大事就是这样了,无法挽救，为什么还要禀报皇帝让他担忧呢?”自此以后再也没有人禀报谋反的情况了。

大业十四年三月，杨广的宠臣宇文化及，伙同司马德按和裘虔通，发动了***。裴虔通、司马德战手持利刀冲进杨广的寝殿，宣布了杨广的罪状，用一条练巾把他绞死。

杨广死后，宇文化及名义上拥立秦王杨浩为帝，隋朝的大权实际土落到自己的手中。宇文化及收拾了隋朝的残余势力，纠合十多万人渡江北归。

杨广被杀死，宇文化及北上，这使北方的局势发生了巨大的变化。关中方面,为隋朝官僚李渊所控制。李渊占领长安，自称皇帝，建国号为唐。

瓦岗军方面，翟让被杀害以后，虽然李密做了安定人心的工作，但军心还是比较混乱，特别是原来和翟让同生死共患难的瓦岗军老将，不少大对李密怀有戒心。驻在黎阳的徐世勋部，发展到二十余万人，虽然和李密仍有一定的联系，但保持了自己的独立性。李密久围东都，无法攻克，士气低落下来，他感到自己的力量单薄，对前途产生了忧虑。

东都的越王杨侗，自认为是隋朝的正统，也称起了皇帝。东都虽有较坚固的城池，但战将死的死，降的降，王世充屡吃败仗,杨侗也感到前途渺茫。而且宇文化及率领十万大军北上,杨侗伺集团感到是最大的威胁。面对这种局面，杨侗觉得李密倒是可以利用的力量，可以利用他来对付宇文化及。