拐回头再说守在谷口的主帅潘美和监军王洗、刘文裕。当杨业遇见契丹小部队冲杀过去的时候,王洗、刘文裕为了争功，也跟着催军出了陈家谷口。潘美也不制止。当他们发现杨家军被围，便吓得赶快退了回来，连谷口也不敢守，跑了。

杨业在狼牙村组织突围，边战边退，向陈家谷口杀去。从中午打到黄昏，杨业手下的将士只剩下一百多人了。眼看着就要到陈家谷口了，仍然不见援军接应。正在纳闷，冲在最前面的延玉回马来报:

“潘元帅与王、刘二监军已撤离谷口，谷口现为契丹小部队把守。”

这个意外的消息，可真使杨老将军气炸了肺。他想，你们要争功，尽管报功好了，我杨业只要能卫国打仗也就满足了。你们如此行事，还有一点人的良心吗?杨老将军是从来不在背后说任何人坏话的，他听完延玉的报告后，没吭一声，向周围看一看，指着一片大树林说:

“暂到树林歇息。”

杨老将军带着剩余的百多人，钻入一座傍山的大树林里。真是到了山穷水尽、走投无路的地步了。杨业街了看满面征尘的战土，止不住流下泪来。他对众人说道:“俺杨家自投归大宋以来，为国为民，从未做过亏心事。如今落得如此下场，唉!”

“这都怨....”儿子杨延玉把话接过去。

“嗯，休得胡言!”杨业打断了儿子的话，“这全怨杨某时运不济，连累众位跟我遭此不幸。大家不要再跟着我了，赶快夺路回去，一来可以与父母妻儿团圆，二来也好向朝廷报告真实消息.....”.

“我们誓死跟着将军!”七十三岁的老将王贵拍了拍胸脯，“我们是杨无敌手下的将士，死也要死个名堂!”

“对!我们誓死跟着将军.....死个名堂!”众人齐声宣誓。

耶律斜轸唯恐杨业在黑夜里逃跑，所以在黄昏时又下达了攻击命令。契丹大军向树林里一步步逼来。杨老将军一声令下，百余四故马冲出树林，在树林边上展开了激战。

老将王贵，左冲右杀，揩弓使箭，一连射死了敌兵数十人但终因敌人大多，当老将军所借简支射完之后，便被敌兵包围起来。有一个敬兵，迎面一枪，向他刺来，他侧身躲，顺势抓住枪杆，用力一拽，那敌兵一头裁下马来。又一个敌兵,手执月牙大刀，从背后向老将军劈来，老将镫底藏身，避过刀锋，用弓背将这敌兵打下马来。接着是前后左右四支枪同时刺来，老将军躲藏不及，终于战死沙场。