东汉建安十四年（公元209年）冬，曹操军在江陵屡战不利，损失甚大，被迫北撤。孙权控制了长江中下游，孙权眼看北方威胁消除，便积极向南方扩张，建安十五年（公元210年）将交州（今广东广西一带）全部占领。继而又图谋向北发展。建安十九年（公元214年）五月，长江一带雨水充沛，大河涨，小河满，给吴军的战船出击提供了有利条件。偏将军吕蒙向孙权建议说：“近来曹操派庐江太守朱光在江北皖城（今安徽潜山皖水之滨）屯田，大种水稻，皖田肥沃高产，若任其收获，如此数年，就会形成对我军的威胁，宜早除之。”

孙权于是率军由长江入皖水，亲征皖城。考虑到皖城是靠近本国的边境小城，属于轻地，不宜久留。因此一到皖城，孙权便召集诸将询问攻城之策。诸将大都劝孙权在城外堆土山，准备攻城器械，待-切安排妥当后再攻城。吕蒙说：“堆土山，造攻具，必然旷日持久，皖城必巩固城防，增加援兵，那时就难攻取了，何况我们是乘雨季从水路袭击，若滞留到河水干涸时，不仅还军的道路阻塞，将士亦眷恋故土，甚至离心离队，微臣对此实在担心。目前，皖城防御并不牢固，以我们三军之锐气，四面同时攻城，定能一鼓作气把它攻下，这样及时赶在雨季之前从水路回师，才是全胜之策！孙权点头称善。于是以西陵太守甘宁为先锋，吕蒙率精锐部队随后。甘宁身先土卒，攀城而上，吕蒙擂鼓督战，士兵们纷纷攀登城墙，杀进城去。曹操得悉吴军进攻皖城，立即派遣部将张辽率军前往救援。吴军当日攻下皖城，俘获太守朱光。张辽军至夹石（今安徽桐城北），听说皖城已被攻陷，只好撤军回去。