公元前744年，提格拉特帕拉沙尔三世当上了亚述国王。在他继位之前，亚述这个巴比伦北面的小国虽有过几段强盛时期，但都非常短暂。他继位前夕，亚述帝国不仅无力对外扩张，而且被征服的大马士革、阿淑尔城、阿拉普哈和古赞那等城市相继反叛，国内各阶层怨声载道。如何消除国内的不满，扩张亚述的势力，重现亚述昔日的威风，成为提格拉特帕拉沙尔所面临的主要问题。

看到国内行省的总督权力日大，对中央构成威胁，以及首都发生暴乱、军队战斗力不强的状况，提格拉特帕拉沙尔决定通过实行改革，来增强国力。他将总督的辖区(行省)缩小，削减了总督的权力。把反抗情绪较大的人迁离亚述首都以稳固中央政权。在军事上提格拉特帕拉沙尔更是进行了较大规模的改革。他改变了临时召集公民入伍的办法，实行募兵制，让丧失土地的贫民参军，由国家供养，从而大大扩大了常备军的人数，保证了军队人数的充足来源。鉴于铁器已开始在农业生产中普遍使用，他把铁器应用于军事领域，取代青铜兵器，使亚述的士兵都身披铠甲、面戴头盔、手持盾牌，以铁制弓箭、短剑、长枪为武器，装备十分精良。提格拉特帕拉沙尔三世将军队划分为许多兵种，有由贵族组成的战车兵，还有骑兵、轻装和重装步兵、攻城部队、辎重队，并且在世界上第一个建立了工兵，担负开路、搭桥、修筑营垒的任务。亚述军队中还配备有不少特制的进攻武器，如撞城槌、攻城器和土炮等。提格拉特帕拉沙尔还提出了协同作战的方法。他常使亚述军队各兵种配合作战，由200名步兵配合10名骑兵和一辆战车，战车上有2人，1人作战、1人当驭手，手持盾牌防护。通过改革，尤其是军事上的改革，提格拉特帕拉沙尔稳固了国内统治，建立起了一支西亚最凶猛、最骁勇的军队，为对外扩张准备好了条件。

公元前745年，提格拉特帕拉沙尔开始了大规模的对外扩张。他首先向南，征服了阿拉米亚人的几个部落，接着向东方和南方进军，击溃米底人。公元前743年~公元前735年间，亚述几次击败西北部强敌乌拉尔图。公元前733年亚述迫使西面的以色列国归附。同一年提格拉特帕拉沙尔又率大军同大马士革王国血战7天7夜，将大马士革城变为一片废墟。公元前729年亚述又吞并了巴比伦。至此，亚述帝国的版图得到了空前扩大，东至伊朗高原西部，西达地中海，南到波斯湾，北及两河流域上游。这一庞大帝国维持了一个世纪。