秦穆公派公子到晋国求婚，晋献公答应把女儿嫁给秦国，还要送一些奴仆作陪嫁。百里奚就是作为陪嫁的奴仆之一，但在半路上他溜走逃到楚国。为了谋生，他给楚人看牛。经他看管的牛长得特别肥壮，楚人管他叫：“看牛大王”。百里奚从此出了名，连楚国国王楚成王也知道了，就派他去看管战马。

当初秦国公子以为跑了一个奴仆根本没当回事。秦穆公看了陪嫁的名单里有百里奚的名字，便问：“怎么没见到这个人呢？”公子答道：“他是虞国人，是个亡国的大夫，半路上跑了。”后来，秦穆公了解到，百里奚是个挺有本领的人，可惜英雄无用武之地。秦穆公派人打听到百里奚在楚国看管战马，便想用厚礼从楚国换回百里奚。有谋士说：“这可千万使不得。楚人不知道他有本领，才让他去看马。要是用重礼去换，楚成王就会明白其中的奥秘，就不会放他了。”于是，秦穆公就按当时奴隶的身价，派使者带了五张羊皮去见楚成王说：“敝国有个奴隶叫百里奚，他犯了法，躲在贵国，请让赎回。”楚成王就将百里奚交给了秦国。

秦穆公与百里奚谈富国强兵的道理，接连谈了三天，深感他确是个人才。秦穆公要封他为相国，百里奚不答应，说：“我的朋友蹇叔比我强得多呢，最好把他请来。”秦穆公听说后，立即派公子去请蹇叔。蹇叔不愿应聘做官，但因为有朋友百里奚相邀，才答应到秦国走一趟。公子又跟蹇叔的儿子西乞术和白乙丙聊了一会，觉得他们也是了不起的人才。于是征得蹇叔的同意，父子三人一起来到秦国。

秦穆公见了蹇叔，请教怎样做个好君主，蹇叔对答如流，使秦穆公非常高兴。第二天，秦穆公就封蹇叔为右丞相，百里奚为左丞相;封西乞术、白乙丙为大夫官职。没多久，百里奚的儿子——有名的武将孟明视也千里迢迢前来投奔秦国。

秦国广招人才，操练兵马，发展生产，国家日益强盛。但西戎、姜戎经常进兵侵犯边界。秦穆公派孟明视率兵征讨，赶走了姜戎，占领了瓜州一带的土地，使秦国更强大了。