王莽篡政后，废除汉帝，改国号为“新”。王莽的政权本来就不得人心，加之连年水旱蝗灾，民不聊生，公元17年，终于爆发了王凤等人领导的绿林起义。王莽征发各郡兵马四十三万，号称百万，令大司空王邑为统帅，企图以绝对优势的兵力一举消灭起义军。

公元23年六月，王邑以四十三万大兵将只有八千人马的汉军(此时，绿林军推举刘玄为更始皇帝，成立了汉政权，绿林军改称为汉军)主力包围在昆阳城内。大将严尤献计道：“昆阳城十分坚固，一时不易攻破，称帝的刘玄现在宛地，我们移兵攻击刘玄，刘玄被我消灭，昆阳自然投降。”王邑笑道：“我拥百万之众，连一个不到一万人马的昆阳城还打不下来吗！”于是将四十多万人马左一层、右一层地布置在昆阳城下，列营数百座。

王邑下令攻城，王凤率兵死守。尽管王邑采取了挖地道、用冲车进攻等多种战术攻城，但昆阳城就是岿然不动。严尤再一次献计道：“汉军被围在城内，没有退路，只好死战，我们网开一面，他们必然弃城逃跑，我们乘机掩杀，定可大获全胜！”王邑道：“小小几个毛贼，何足挂齿！待我明日攻破城池给你看。”王邑再一次拒绝了严尤的建议。

这时候，汉将刘秀、李轶已求得援军一万多人火速赶到昆阳境内。王邑得知汉军前锋刘秀只带有步骑兵一千余人，就派数千人前去迎战，结果被刘秀打得大败而回。汉军士气大振，刘秀果断地率领三千人的敢死队，绕到城西，涉过昆水，向王邑的指挥部发起突然进攻。王邑见刘秀的人马不多，亲率万余人迎战。同时，他还下令各部队没有他的命令不得擅自行动，以免发生混乱。短兵相接后，刘秀的汉兵以一抵十，锐不可当，王邑大败，大将王寻被杀，各部队因王邑有令在先，都按兵不动。与王邑的新军相反，昆阳城内的汉军见新军一片混乱， 知道自己的援军赶到，大开城门，杀出城来，王邑全线溃乱，慌忙后撤。新军摸不清汉军的援军有多少，人心惶惶，争先逃命，适值暴风雨突然来临，暴雨如注，滍川河水泛滥，王邑的大军被河水吞没了数万人，四十三万大军顷刻土崩瓦解，王邑、严尤只带领几千人马渡过滍川，逃得性命，王莽的军队损失殆尽。

昆阳之战，王邑有勇无谋，又一意孤行，听不得下属的意见，以四十三万人对汉军的二万人，结果，几十万大军在很短的时间内化为乌有，王邑本人也险些赔上性命。这种惨败，在中国历史乃至世界军事史上都是罕见的。

昆阳之战后，刘秀率领汉军乘胜攻人长安，杀掉王莽，短命的新朝政权就这样寿终正寝了。