淮南的青徐地区，是江淮漕运的通道和咽喉，是唐王朝统治的重心之一。这里百姓与官吏之间、士兵与将帅之间，方镇与方镇之间，方镇与中央之间矛盾重重，其中尤以士卒与将帅之间的矛盾最为突出，从中唐以来，徐州兵变不断，徐州军士素以骄悍难治闻名天下。

成通三年（8 6 2年）七月，前徐州节度使王智兴的亲兵银刀军又发动了一次兵变，逐走了新任主帅温璋，引起唐王朝的很大震动。唐廷深恐这里的局势会演变为新的割据，下决心彻底解决徐州问题，因而派出王式前往***。素以凶狠闻名的王式率领忠武、义成两镇兵马赶到徐州，随即大开杀戒，将参与哗变的数千人尽数诛戮。深怀疑惧的唐政府又采取离而散之的办法解决徐州问题，将徐州驻节军将由节度使降为团练使（后又改为观察使），隶属兖海节度使。原徐州兵卒除三千留守外，其余皆分散诸镇，因此有不少徐镇兵士散落在民间或“潜匿山泽”，成为唐王朝的一大隐患。

在内忧重重的同时，唐王朝的外患也日益加重，边疆形势日益紧张。在周边各族中，最使唐王朝棘手的是南诏。通过与内地长时期的经济文化交流，九世纪初，南诏的社会经济有了很大发展，国力的增强也助长了南诏统治者的掠夺野心。宣宗大中末年，唐边将贪婪刻薄，激化民族矛盾，致使唐与南诏战事再起。从此南诏连年进扰，仅在成通一朝，南诏就曾两陷安南、邕管，一入黔中，四犯西川，掠夺了大量人口和财物。直到年，唐以高骈为西川节度使，才将南诏军驱过大渡河，收复所失州县。唐王朝也由此国‘力大衰，一蹶不振。数十年征战，天下征兵运粮不断，租赋大半不入京师，府库空竭，政府入不敷出，“有司远取后年乃济”，将士死于瘴疠，百姓困为“盗贼”。

在这种情况下，唐王朝实行了一项“两全”之策，从成通四年开始数次下诏，以徐州“土风雄劲，甲士精强，比因罢节，颇多逃匿”为由，多次在徐州一带募兵往戌岭南。这样做的目的，一方面固然是为了解决对南诏用兵的需要，同时也在尽量消弭徐州一带有碍稳定的因素。然而事态的发展并不像唐王朝所期望的那样美妙，不从根本上解决社会矛盾而拆东墙补西墙，其结果无异于抽刀断水。对徐州问题的处置失当直接导致了徐宿地区一场更大规模的社会动荡。

咸通四年（8 6 3年），徐泗兵卒八百人戍守桂州（今桂林），约定三年一换。在岭南，士卒们饱受瘴疠、饥饿、战乱之苦，直到成通九年（8 6 8年），徐泗观察使崔彦曾仍不肯发兵更代，从而激起了戍兵的愤怒。他们杀死都将，推粮料判官庞勋做首领，结队北还。

他们沿途招纳银刀亡卒，避开唐军，利用地方割据的有利形势，绕道而行，出湖南，沿江东下，过浙西，进淮南，九月顺利抵达徐州境内。

庞勋等戍卒“擅归”，本还过是“思见妻子耳”，唐王朝最初也按一般军变进行了处理，派遣宦官赦免其杀将擅还之罪。而唐地方守将更是首鼠两端，只求保境自安，息事宁人，淮南节度使令狐绚就曾公开表示：“彼在淮南不为暴，听其自过，余非吾事也。”

然而事态的发展却出乎唐王朝的意料，戍卒们到达徐州后，听说有“密敕”下达，只等他们一到家乡，便“支分灭族”，于是庞勋向部下宣布：“丈夫与其自投罗网为天下笑，曷若戮力同心，赴蹈汤火”。在徐州城南，他们击败了崔彦曾的截击，南下攻克宿州（安徽宿县）。当时淮北正值水灾，农民苦干重赋搜刮。庞勋等在宿州开仓赈济贫民，于是“一日之中，四远云集”。大量农民参加到庞勋的队伍里，使这次兵变性质的武装斗争转变为农民起义。

农民军纪律良好，无所侵扰，在运河线上打败官军，乘势向北包围并攻克了徐州，势力发展到二十万人，占领了两淮的广大地区，切断了江淮通往长安的航运线，造成了极大的声势。

江淮运输的断绝，对早已虚弱不堪的唐王朝无异于釜底抽薪，引起朝野极大震动。

为了扭转局面，唐政府采取了“剿抚并用”的策略，一方面调集各路大军，准备***，另一方面又利用庞勋等人的幻想，大加抚慰，以争取时间。而以庞勋为代表的起义上层领导者，却未能从根本上摆脱“骄兵”的本性，始终没有，也不可能提出一个反映农民要求的纲领，从而使这次起义的深度和广度都大受影响。在取得暂时胜利之后便“自谓无敌于天下”，骄奢日甚，军纪弛坏，他们念念不忘王智兴的“故事”，一直把获得朝廷的节钺作为斗争的最高目标，多次向唐王朝“求节钺”、“赐旌节”，幻想割据一方。当朝廷派康道伟带着敕书前往“抚慰”时，庞勋一面大陈甲兵三十里，一面亲自郊迎，作求节钺表，淮南节度使令狐绚遭到义军进攻，表示“许为奏节钺”，庞勋于是“息兵俟命”，给唐军以“收散卒，修守备”的机会。

“抚”的一手为唐王朝赢得了时间，为“剿”作好了准备，随即派右金吾大将军康承训任义成节度使兼徐州行营都招讨使，率义成、魏博等十镇兵，合沙陀、吐谷浑、达靼、契丹等部落兵，共二十万之众前往进剿。咸通十年（8 6 9年），起义军连战不利，在唐军四面包围之下，原先攻占的地区相继失守，唐兵进逼徐州。在紧张的形势下，庞勋接受部下的建议，引兵西攻宋州，力图牵制唐兵，但当庞勋西行后，其部下宿州守将张玄稔等相继降唐，并引唐兵围攻徐州，守将许佶、庞举直等战死，庞勋西攻宋州不克，转攻毫州，准备折回徐州，却为沙陀骑兵所追击，在蕲县附近被优势的唐军包围，庞勋与起义军近万人战死，余部散落到兖、青、郓、齐各地。时在成通十年（869年）九月，起义经历了一年零两个月，至此归于失败。

懿宗一朝，唐王朝就是这样对于各种形式的人民反抗采取了剿抚并用的方针。剿灭是其根本目的，而抚慰不过是剿灭的辅助手段，统治者只是以此赢得***的时间，而从未试图通过“抚慰”缓和社会矛盾，革除弊政。通过血腥的高压，唐王朝如履薄冰地度过了十几个春秋。然而高压的结果只能激起更大规模的反抗，表面的平静孕育着更深刻的危机——“山雨欲来风满楼”，唐王朝正沿着一条覆灭的道路沉落、下滑。