秦在战国初年，旧贵族势力较强，阻碍了历史的前进。到孝公时，秦还是“君臣废法而服私，是以国乱，兵弱而主卑”，受到魏、楚两国的侵迫。秦在各国中地位不高，不能参与中原各国的盟会，各国常以“夷狄遇之”。在内外的压力下，秦孝公迫切地要求变法图强。

卫人公孙鞅，听说秦正下令求贤，遂入秦，“说孝公变法修刑，内务耕稼，外劝战死之赏罚”。孝公立即用他开始变法。后来秦封公孙鞅于商，故又号为商鞅。

公元前3 5 6年，商鞅下变法令：“令民为什伍而相收司连坐，不告奸者腰斩”，“匿奸者与降敌同罚”。通过残酷的连坐法以加强对人民的统治；几民有两子以上不分家者，“倍其赋”，即把大家庭拆散，以便于小农能为国家提供更多的租税和力役。农民“致粟帛多者”。可免除其徭役或租税，不努力耕作或弃本逐末，其全家都要被罚作奴隶；人民立军功者可得爵，私斗者则受罚；宗室无军功者，便不能获得贵族身分；新的军功贵族按爵位高低来决定他们占有田地、奴隶多少和服装的等次。

商鞅的变法令触犯了旧贵族的利益，新法才实行了一年，“秦民之国都言初令之不便者以千数”，当时太子也违法。商鞅严惩太子的师傅以儆众，从此无人再敢公开反对新法令。

公元前3 5 0年，秦从雍（今陕西凤翔）迂都成阳，商鞅又下第二次变法令：为使父子、男女有别，禁止家人“同室内息”。统一度量衡，“平斗桶、权衡、丈尺”。将全国的小都、乡、邑集合成四十一县，县置令、丞，以新的县制取代旧的封邑制；废井田，“开阡陌封疆”，改变了对田地的分配和使用的办法。

变法后五年，秦国富强起来，并开始向东发展。公元前3 3 8年，秦孝公死，子惠王即位，商鞅被杀。但变法的成果沿袭不变，终于使秦走上日益强大的道路。当时各国都进行变法，以秦取得的成果为最突出，为秦后来翦灭群雄尊定了基础。