民众犯法连坐，老幼不免；一人逃亡，举家罚作苦役。人民纷纷逃亡或奋起反抗，各种规模的农民起义接连不断。侯景之乱前夕，更是达到“人人厌苦，家家思乱”的严重地步。

梁初疆域与齐末略同，北以淮河与北魏为界。此时北魏虽日趋衰落，但由于萧衍昏庸无能，故几次对魏战争均未取得成果，反而给人民带来很大灾难。如天监四年北伐，梁军装备精良，但萧衍舍良将韦叡不用，以其贪残昏儒的六弟萧宏为主帅。五年，军至洛口（今安徽怀远内），一夜风雨骤起，萧宏弃师潜逃。大军溃退，损失五万多人。

十三年，萧衍不顾水工关于淮河沙土不坚，不可筑堰的警告，役使二十万军民修筑浮山堰（今安徽凤阳境内），企图蓄淮水淹没北魏军。浮山堰果为洪水冲塌，沿淮军民十余万被吞没。当北魏在各族人民赵义打击下摇摇欲坠之时，萧衍把希望寄托在南逃的北魏宗室元颢身上，命陈庆之于大通二年(528)率七千人送他北归。元颢阴谋叛梁，陈庆之孤立无援而全军覆灭。

太清元年(547)，东魏大将侯景降梁，萧衍不顾朝臣反对，认为“得景则塞北可清，机会难得”，以侯景为大将军、河南王、都督河南北诸军事、大行台，并派萧渊明率军五万前往支援。结果梁军在寒山堰（今江苏徐州市外）被东魏军击败，渊明被俘。不久，侯景军亦被消灭，仅得八百人进据寿春。二年八月，侯景自寿春举兵叛梁。十月，叛军在萧衍侄萧正德接应下顺利渡江，占领建康。台城（宫城）被围期间，萧衍的子孙们虽据重镇，拥强兵，均不积极驰援，反而伺机夺取帝位。三年三月，叛军攻占台城，萧衍饿死。四年，侯景立萧纲为帝（简文帝）。大宝二年(551)，侯景杀萧纲，自称汉皇帝。

首都建康和三吴地区遭到空前破坏。这时盘踞郢州（镇夏口，今湖北武昌）的萧纶（萧衍第六子）附北齐，盘踞襄阳的萧詧（萧衍之孙、萧统之子）附西魏，盘踞荆州的萧绎（萧衍第七子）则反复于北齐和西魏之间，此外还有盘踞益州的萧纪（萧衍第八子），他们之间展开了殊死的皇位争夺战。同年，萧绎勾结西魏灭萧纶。三年，萧绎攻灭侯景，在江陵称帝（梁元帝）。承圣二年(553)萧纪举兵东下攻江陵，西魏乘机夺取益州，萧纪亦旋被萧绎消灭。三年，萧詧勾结西魏攻破江陵，杀萧绎。西魏复占有襄阳，并将江陵被俘王公以下室，官至雍州刺史，镇襄阳。永元二年(500)，萧衍之兄萧懿被齐东昏侯萧宝卷杀害，三年，萧衍乘南齐君臣互相残杀，政局极端混乱之际，自襄阳举兵东下，攻占建康，并于次年称帝。国号梁，建元天监，历史上又称萧梁。

梁朝五十六年中，萧衍在位长达四十八年。其统治具有如下特点：①优容士族。如专设谱局，改订士族百家谱；下诏州、郡、县，置州望、郡宗、乡豪各一人，专掌搜荐人物，特别是东晋以来湮没不显的旧族；增设官职，满足士族入仕要求。但梁世士族业已全面腐朽，在实际政务中仍须使用寒人。②宽纵皇族。如削弱典签权势，给诸王以实权，对他们的横征暴敛甚至公开抢掠也不闻不问。结果到了萧衍晚年，皇室间的相互残杀较之宋、齐两代更为残酷。③萧衍博学能文，重视思想意识上的统治。如大力提倡佛教，不顾劳民伤财，大规模兴建佛寺。创立三教同源说，调和释、儒、道三者矛盾。三次舍身同泰寺，公卿等以成亿的钱奉赎。④以虚伪的勤俭、仁慈掩盖其残暴腐朽的统治。梁世徭役较以往更为繁重，甚至役及女丁。赋税由过去的计资改为计丁。规定每年丁男之调，布、绢各二丈，丝三两，绵八两；禄绢八尺，禄绵三两二分；租米五石，禄米二石。丁女减半。此外每亩田还要收税米二升。他责令地方官“上男女数万口分给将士作奴婢，仅留一座空城让萧詧作傀儡皇帝，史称后梁。至此，梁朝疆土已丧失大半：长江下游以北沦于北齐，益州、汉中、襄阳沦于西魏，江陵实际亦为西魏控制。次年，王僧辩、陈霸先在建康立萧方智（萧绎之子）为梁王。时北齐派兵送萧渊明至建康，王僧辩畏齐，立萧渊明为帝。陈霸先袭杀王僧辩，复立萧方智为帝（梁敬帝）。太平二年(557)，陈霸先称帝，建立陈朝，梁亡。