窦建德是漳南(今山东武城)人，他于大业七年在高鸡泊(今河北故城县西)参加起义，不久就成了河北农民军的领导人。这支队伍发展很快，后来在乐寿(今河北献县南)建立农民政权。经过七里井(今河北河间县境)战役，打败隋朝的涿郡留守薛世雄，全歼他的精锐部队三万人。河北郡县大都被窦建德的部队占领，隋朝势力所能够控制的只不过几座边城而已。

杜伏威与辅公柘是生死与共的好朋友，他们这支起义军先是在山东长白山地区战斗，后来转战到江淮一带，多次击溃隋军，打败隋朝大将陈稜，在历阳(今安徽和县)建立农民政权，成为江淮地区支强大的农民***武装。

在农民起义的推动和影响下，隋朝统治阶级内部矛盾重重，一再分裂。罗艺、徐园朗、梁师都、刘武周、薛举、李谢等官僚豪强地主分子，纷纷脱离了即将崩演的隋朝，拥兵自卫，割据一方。其中以贵族李渊的势力最为强大，大业十三年(公元617年)六月，他在儿子李世民的劝说催促之下，从太原起兵，大举西下，占领长安，控制关中，成了一个强有力的封建割据集团。

对于上述情况，隋炀帝并非真的一点也不了解。

他不愿意听到农民军势力强大的消息，只不过是掩耳盗铃，自欺欺人罢了。实际上，他对农民起义恐惧得很，面对着愈烧愈旺的***烈火，惶惶不可终日。自从大业八年以后，每天晚上都吓得睡不好觉，经常在半夜里说梦话，大喊大叫:“有贼!有贼!”需要几个宫女像哄孩子一样把他摇晃半天，才能继续入睡。

有一年夏天，东都大业殿西院失了火，隋炀帝以为是农民起义军杀进皇宫来了，吓得他连滚带爬，一溜烟似的逃到西苑，藏进草丛，连大气也不敢出-一声。后来，人们把火扑灭了，他才从草里钻出来，十分狼狈地回到宫中。

由于农民起义势力的蓬勃发展，特别是瓦岗军的不断壮大，使得中原地区的形势十分紧张，隋炀帝感到洛阳不大保险，没有南方的江都安全，所以就留下他的孙子越王杨同守东都，自己带上文武百官逃向南方。