长安落入敌手，标志着安禄山的叛乱势力达到了最猖狂的阶段。这时，沿黄河中下游南北两岸的许多郡县都被叛军古据。

但是由于黄河以南的雍丘(今河南杞县)、睢阳(今河南商丘市)，邻近汉水上游的南阳(今河南南阳市)等重要城镇的军民，坚持抗击叛军长达两年，阻止了叛军不能向淮河、长江流域侵掠，使得江南的钱粮赋税可以由长江、汉水西运，再经陆路，转抵西北地区，源源接济军政费用，肃宗朝廷才站稳了脚跟，并逐渐聚集力量，反击叛军。

雍丘、睢阳保卫战的主将是张巡。他弓马娴熟，治兵有方，足智多谋，原是真源(今河南鹿邑县东)县令。当安禄山的叛军自范阳南下，席卷中原大地时，河南郡县官员纷纷望风溃降。谯郡(今安徽毫县。真源县是谯郡属下一县)太守不仅自已降贼，还逼张巡去迎接叛军。接到那守的命令之后，张巡召集全体属员到真源城东的老子祠前议事，百姓闻讯， 也纷纷赶来。

张巡浓眉紧锁，两眼炯炯有神，严肃地对众人说:“安贼叛军，已渡黄河南下，本郡太守出降，并且命令我们去迎接叛贼大队人马。我想问问大家，我们怎么办!”众人没有作声。“安贼反叛朝廷，一路上杀人放火，无恶不作!”张巡越说声音越高，“诸位，我们是大唐臣民，我们能看着叛贼杀我父老兄弟而忍辱偷生吗?我们能看着我大好河山火光冲天而袖手旁观吗?我们脚下的七地，是我们先人开垦的，他们用血汗浇灌了它，我们能把它抛弃给叛贼吗？“投降，会有什么结果?去年，陈留(今河南开封市)投降，安禄山把陈留将士上万人统统杀死了!”

“当然，抗击叛军，有很大危险，我们会打败仗，我们会战死倒在战场上。可是,大家说,横竖是一死，是为国牺牲，留芳千古，还是叛逆降贼，受辱被杀?”大家激动地表示:“我们不降贼! ”“宁可抗敌而死!”

围观的百姓，十分感动，纷纷拥到张巡跟前。“百姓们愿意跟随老爷，誓死抗贼，守卫国土。集啪当即，就组织了一支千余人的队伍。后来由于雍丘县县令令狐潮弃城降敌，张巡率军往西守雍丘。