几天后，一个阴霾满天的早晨，义军从沱江边出发了。傍晚，作为前锋的张余带了一支轻装的骑兵队，赶到了嘉州城外。

“什么人?”城楼上发出讯问。义军一个小校上前发出了预定的暗号。

“原来是张将军到了,请等一等。”城楼上说。沉重的城门打开了。张余一抖缰绳，跃马冲上去，刀光一闪，砍翻了开门的军校。义军骑兵队旋风般地冲进了嘉州城，迅速击溃了数量不多的守城部队的堵击抵抗，占领了嘉州府衙,活捉了一个王文操的偏将，却找不到王文操。

“王文操这家伙哪里去了?”张余厉声质问被俘的偏将。

“他今天一早......率军出城了，让我为.....为张将军摆宴洗尘....”偏将哆哆嗦嗦地说。

“别说了!”张余吩咐把这个偏将押下去。他敏感地觉得情况不妙。这时，何彦惠、何承禄率领后续的义军大队人马进了嘉州，两人也到府衙来了。三人一起分析了形势，觉得扑进一座空城，很可能就已经陷入了包围，于是决定连夜撤兵。

在微茫的月色中，义军整队撤出了嘉州。刚走了七、八里，就发现前面有宋将宿翰率重兵挡住去路，后面则有王文操的队伍暗中尾随。

“好啊，血战一场，拼个你死我活吧!”张余的眼中，闪耀着愤怒的火焰。他下令全军点起火把，由何彦惠、何承禄率一路正面攻击宿翰那支宋军，他自已率另一路返身去同叛徒王文操较量。

义军兵分两路，呼啸着，呐喊着，怀着仇恨的怒火，杀向前去。两支队伍中那熊熊燃烧的无数支火把，星星点点，犹如两条蜿蜒游动的火龙。

张余率领的义军在火把的照耀下，英勇地向王文操的军队冲杀，一片震天动地的杀声，使那寒峭凝重的空气都微微有点颤动起来。宋军似乎抵挡不住，步步向嘉州后退，但是并没有被击溃。

张余横枪跃马，杀得宋军人仰马翻。他一面冲杀，一面高喊:“王文操，你小子有胆量，前来同老子较量!”他冲到哪里，哪里就成了激战的中心。战斗进行了一个多时辰，战场已经逐渐移到嘉州城附近了，张余还是找不到王文操的影子。

阴险毒辣的王文操，这时正躲在他那支宋军的后面指挥。他一面组织对义军的抵抗，一面逐步后撤，以便按照预谋，等宿翰那支宋军逼过来，对义军实行包围聚歼。

又战斗了一个多时辰。一个义军小校纵马奔到张余身边报告说:“将军，宋军宿翰部的兵力太大，两位何将军抵挡不住了!”

张余擦了一把汗，喘着气思索了一下，一种悔恨的情绪升上了心头:他毕竟不该作这种“孤注一掷”式的冒险呀!他很快作出了决定，命令何彦惠、何承禄和各位将领，立即分头突围，到遂州一带会合。