张余和将领们商议后，决定先打垮夔州宋军，然后再对付白继赞。于是，义军主力返回万州，与水军会合后，张余立即指挥全军，顺长江而下，向夔州、西津口、施州(今四川思施)进军。

大路上，战马嘶鸣，刀枪耀日;长江里，樯桅如林，旗帜招展。浩浩荡荡的“大蜀”义军在向前挺进，准备去进行一场更加英勇无畏的血战！

至道元年(公元995年)二月的一天，夕阳西下，寒风凛冽。资州城外，沱江边上，密密地排列着义军的兵营。一面绣着“大蜀”红字的大旗，在寒风中猎猎飞舞。

义军统帅张余，信步登上沱江边的一座小山，伫立在夕阳的余辉中。远处，群山绵延起伏，重重叠叠;山下，军营炊烟袅袅，寒鸦盘旋。张余临风远眺，心潮翻卷......

去年五月中旬义军攻克开州后，张余即率十万水陆大军，乘胜前进，一举击溃了解守题部宋军，攻占了离巫峡仅一百多里的夔州。五月十九日，白继费部队由巫峡入川。于是，张余进军西津口，同入川宋军展开了一场决战。这场血战空前激烈，从上午直打到深夜，义军杀伤了大量宋军，自己的损失也十分惨重，双方死者的鲜血,把江水都染红了。战斗持续到深夜，从夔州溃逃的宋将解守题，突然率军出现在义军背后。义军腹背受敌,不得不苦战突围。经过这场决定性的血战，义军的水师全部丧失了，步军马军也只剩下了两万多人，元气大受损伤。

西津口之成以后，张余率领义军余部转战到了川西一带。新上任的益州(这时成都府已经降为益州)知州张泳，是个富有统治经验的、十分较猾的家伙。他严令控制粮、盐，这就给义军的粮秣(性口饲料)补充造成了很大的因难。由于各路宋军的疯狂围剿***，分散在各州的义军又缺乏统一指挥，因而不久相继失败。

淳化五年九月底，朝廷见两川的“平叛”“大局已定”，就在继续对义军进行血腥屠杀的同时，进一步施展了所谓“化贼为民”的伎俩，对隐蔽在山岭、丛林间的义军零星部队，百般诱降。