公元12世纪初，我国东北女真族崛起，国号金，先后灭亡了辽和北宋，接着又不断南侵。绍兴三年(公元1133年)江西沿江制置使岳飞，于两月之内收复了襄阳六郡。岳飞上疏高宗，主张以襄阳为基地，连结河朔义军，直捣中原，收复失地。但高宗只求偏安江南，命岳飞移屯鄂州(今 湖北武昌)，不求进取。

绍兴十年(公元1140年)五月，金主以兀术(宗弼)为都元帅，分四路进攻南宋，分攻山东、洛阳、陕西，兀术亲率主力十余万攻陷开封。不久，金军便遭到南宋军民顽强抵抗。刘琦在顺昌(今安徽阜阳)重创金兵，迫兀术退守开封。岳飞决心配合友军、联合义军，乘胜收复中原。

高宗畏战，在胜利的情况下，作出了“兵不可轻动，宜班师"的荒谬决定，命司农少卿李若虚赴德安(湖北安陆)，阻止岳飞进军。岳飞认为：“收复中原指日可待，撤军则前功尽弃。”于是，不顾君命，进军中原，迅速收复颍昌( 今河南许昌)、陈州(今河南淮阳)、郑州、洛阳，连战皆捷，对开封形成钳击之势。岳飞率轻骑进至郾城。

兀术认为南宋诸军，独岳家军将勇兵强，锐不可当，决定诱岳飞孤军深入，然后集中主力将其歼灭。金军抵郾城，以精锐“拐子马”1.5万布于两翼，诱岳飞由中央出击。岳飞以步兵持刀斧冲击金军拐子马。拐子马三匹相连，一马倒二马仆，给金军重大打击。兀术退，宋军并不追击。金军改攻临颍，守将杨再兴阵亡，张宪率援军赶至。兀术再攻颍昌，王贵坚守不出，岳云率军增援，兀术退开封。岳飞率军进逼朱仙镇。金军惊呼“撼山易，撼岳家军难！”兀术准备北渡黄河。岳飞见反攻时机已至，决意直捣黄龙府(今吉林农安)，南宋朝廷这时却以十二道金牌强令岳飞班师，北伐遂成泡影。