李自成攻克北京和崇祯皇帝缢死煤山的消息传出后，南京的明朝遗臣为保住江南的半壁河山，于崇祯十七年（顺治元年，1 6 4 4）五月，拥立福王朱由崧即位称帝，是为弘光帝，建立起朝明史上第一个小朝廷。南明弘光政权虽然拥有淮南4镇和左良玉部数十万军队，占据长江天险，但决策者缺乏战略眼光，没有看到清军即将南下的危险，仍把农民起义军当作主要敌人，甚至要以割地进贡为条件，联合清军共同消灭农民军。

清摄政王多尔衮见弘光政权无意与清为敌，便将原拟南下进攻弘光政权的兵力西调，集中兵力攻击惟一能与之争锋的李自成农民军，对弘光政权暂时采取了容忍的态度。待击垮李自成农民军后，多尔衮于顺治二年三月又令豫亲王多铎率大军由河南分3路南下。随后，连下归德（今河南省商丘县南）、徐州、泗州（今安徽省泗县），直逼弘光政权首都南京之门户——扬州。在此国难当头之际，弘光政权的几员大将为争权夺利，却正在互相厮杀。弘光政权的权臣马士英为抵御从武汉沿江东下，欲入朝“清君侧”的左良玉军，不惜尽撤江北防线，调四镇兵马迎击左军。结果，左军战败，北上降清，江北告急。弘光帝急令被排斥在外的兵部尚书史可法阻击清军南下，史可法率数千兵马赶赴扬州后，见该处兵力薄弱，急召各镇兵马来援，但除总兵刘肇基率4 0 0 0兵马从白洋河前来赴援外，各镇将领均观望不前。十七日，清豫亲王多铎和兵部尚书韩岱分率两路清军进至扬州城北2 0里和扬州城南。十八日，清军即完成了对扬州的合围。这样，至战前，扬州城内的南明守军仅有万余人。

多铎为能兵不血刃地拿下扬州，几次派人前去招降，但都遭到史可法的严辞拒绝。

为有效地抵御清军的进攻，史可法根据扬州守军能战者少，而清军善长野战，且锐气正盛的特点，采取了闭门坚守的策略。他拒绝了总兵刘肇基打算趁清兵立足未稳，率部背水一战的请求，将万余官后分别部署在扬州新旧两城的各门上，并领兵亲自守卫形势最为危险的旧城西门，命总兵刘肇基坚守西北门。

二十一日，总兵李栖凤、监军副使高歧凤率部4 0 0 0余人出城投降，守城力量更为薄弱。多铎再次以喊话、书信向城内发起政治攻势，但守军表示决不屈服，于是清军对扬州发起攻击。激战持续7昼夜，城上守军伤亡甚众，但仍在史可法等率领下顽强将清军击退。在城内形势越来越严峻的情况下，史可法写血书向南明王朝告急，却始终不见援兵。2 4日晚，清军从泗州运来红衣大炮，当晚即集中巨炮猛轰西门。城墙几次被摧毁，都被史可法率军以草袋填土及时堵塞修复。次日，清军攻势益猛，城墙多处塌裂修不胜修。史可法带领守城军民在城墙缺口浴血堵击，杀伤攻城清军数千人。清军踏尸为梯，蜂拥缘墙而上，新城先被攻破，接着旧城也被攻破。史可法见大势已去，准备自杀报国，但遭部下拦阻未成，后被俘壮烈牺牲。守卫西北门的总兵刘肇基得知西门攻破，急忙前去增援，也被大批涌入的清军所包围，他指挥官兵顽强进行巷战，不少扬州百姓也奋起助战，终因寡不敌众，全部英勇战死。清军攻占战扬州后，纵兵连续屠城1 0日，造成了史称“扬州十日”的惨剧。