商朝后期，国势衰微。约在公元前1099年，帝辛(纣王)继位，连年的战争，消耗了大量的国力，加重了人民的负担与痛苦。纣王也不顾百姓死活，大兴徭役，建造离宫别馆，离宫内以酒为池，悬肉为林，纣王与他的宠妃妲已终日酗酒歌舞，过着奢侈荒淫的生活。纣王还滥施酷刑，用“炮烙”残害无辜，使得社会动荡不安。这时，一个古老的姬姓部落——周国，在岐山(今陕西岐山东北)以南悄然崛起。西伯姬昌(即后来的周文王)是商的西方首领，在周地积极发展农业生产，积蓄力量，伺机灭商，纣王深以为虑，就借故把姬昌囚禁在皀里(今河南汤阴北)。

姬昌的儿子姬发(即后来的周武王)，利用纣王自大好色、贪财，派大臣昼夜兼程赶到殷都，卑词厚礼，献上了美女、宝马和奇珍异宝。纣王欣喜万分，拉着美女的手说：“只此一件，就足以释放西伯了。”当即赦免了姬昌，还赐予他弓、矢、斧、钺，让姬昌掌有征伐之权。纣王见姬发如此恭顺，更加助长了骄奢情绪。姬昌回周后，受命称王，号文王，以既懂文韬武略、又熟悉商朝内部的贤士吕尚辅佐，积极做推翻商朝的准备。姬昌表面上服从商朝，朝觐纣王，佯装胸无大志，只图享乐的样子蒙骗纣王。纣王因此放松了警惕。姬昌继续发展生产裕民富国，修德强兵。使许多有才干的人，纷纷弃殷投周。

姬昌又利用纣王出兵江、准，***东夷的时机，率军征服了犬戎、密顺、黎、邗、崇等敌对小国，打通了讨伐商纣的道路。约公元前1070年，周文王去世。他的儿子姬发继位，号武王，周武王为了观察各诸侯对讨伐商纣的态度，于即位的第二年，载文王灵位兴师东进，并召天下诸侯前来会盟。兵到孟津(今河南孟津东北)，即有八百诸侯前来会盟，武王率各路诸侯军马进行渡河演习。登岸后，各首领都宣誓愿接受武王指挥，立即灭商。武王认为纣王力量仍然强大，自己的力量还不足以打败商纣，于是与众诸侯结盟后引兵西归，仍然表示臣服纣王。这就是“孟津观兵”。

两年后，纣王调集全部主力继续东征。武王认为时机已到，联合诸侯伐殷。公元前1066年正月，周武王率兵车三百乘，虎贲三千人，甲士四万五千人，联合各部落，共六万余人，渡过黄河，进军朝歌。二月初四，大军到达距朝歌七十里的牧野(今河南淇县南)。武王左手握青铜大斧(代表生杀大权)，右手举白色令旗，登台誓师。武王说：“商王纣昕信妇人的话，重用四方逃亡的罪人，残暴地虐待百姓，按照上天的意志对他讨伐。”全军挥矛舞盾，情绪激昂。武王又道：“今日交战，大家要勇猛向前，严格遵守命令！否则，均按军法从事。”全军呐喊，声震四野。这时商军主力远在东南战场，一时抽调不及，纣王急忙拼凑了十七万奴隶和战俘仓促应战。武王令吕尚率部为前锋，势不可当，亲率战车甲士从中央突入。殷军总数虽数倍于周军，但都不满纣王，只希望商朝早日灭亡。

见周军冲来便一哄而散，一部分还掉转矛头，冲击商军。商军在周军打击下，彻底溃败。纣王见大势已去，逃回朝歌，穿上玉衣，登鹿台***。商朝民众箪食壶浆欢迎武王大军进人朝歌。商王朝六百年的统治至此结束， 西周新王朝宣告开始。