前面说过，则天为了夺取和巩固政权，一方面重用男宠、酷吏和娘家人，使他们有的做了宰相，有的当了统兵大将，大都参与国家大事，掌握着一部分重要的权柄。另心方面，则天又倚重狄仁杰、李昭德、魏元忠、姚崇李张東之等宰相和大臣。这些人有才有识，富有统治经验，则天对他们，一方面给以严密的监视和控制，他方面委以重任，让他们在治理国家中充分发挥自己的作用。因此，则天以太后身份，杀太子，废皇帝，诛大臣，甚至改朝换代，当了皇帝，而政局始终比较稳定，没有发生大的***，使百姓大致上过了半个多世纪的和平安定生活。之所以能够如此，很大程度上由于则天用人得当。

则天晚年，太子李显的地位已经确立，则天本人又衰老多病,因此，政治大权逐渐集中在上面说的那些大臣的手中。但是,张易之、张昌宗兄弟,还有他们经常出入宫廷。不离则天左右。同时，则天过去的高压政策，还使些大臣忧心忡忡，怀有畏惧。因此，这些大臣都有一个心愿，希望能早日剪除张氏兄弟，夺掉他们所掌握的那部分权力，让李显早日登上帝位，以便恢复李唐皇朝，使他们的权力得到保障。于是，一场争权夺利的宫廷斗争便开始了。

长安四年(公元704年)，则天一病不起，住在洛阳宫长生殿，宰相们好几个月见不到她的面。可是张氏兄弟却日夜守候在则天身边，许多朝中大事，都由他们进行决断。后来，则天的病稍有好转，宰相崔玄時趁机进入宫中，对则天说:“皇太子李显是陛下的亲生骨肉，仁明孝敬，完全可以侍奉陛下，希望不要让那些外姓人出入宫中禁重地了。”则天听了，也说了些感谢的话，可是，并不采取任何行动。

后来，则天的病一天重似一天，张易之、张昌宗等仍旧在她身边处理政事，诸大臣却不能近前。于是，张柬之、敬晖、桓彦范、袁恕己等，偷偷地在一起商议，打算把张氏兄弟杀掉，迫使则天立即传位给太子李显。张柬之首先去做羽林军的工作，他找到羽林军大将军李多祚(zuo)悄地对他说：“将军能有今天的权力和富贵，是谁赐给的?”多祚感澈梯零地说：“是大帝啊！ ”他说的“大帝”就是唐高宗。柬之说:“现在大帝的儿子，正在受着那两个姓张的坏家伙的迫害,将军难道不想报大帝的恩德吗?”多祚说：“只要对国家有利，你交给我什么样的任务我都愿担当。于是，柬之、多祚二人经过一番秘密计议之后，指天为誓，定下了杀掉张氏兄弟的计划。