春秋时期，吴王阖闾在大将孙武、大夫伍子胥、太宰噽伯的辅佐下，国力大增。公元前512年，阖闾认为可以攻打楚国了，于是召集孙武、伍子胥、噽伯共议出兵大事。孙武道：“大王要远征楚国，时机尚不成熟。楚国地大物博、兵多将广，而我们吴国是个小国，人口少，物力也不够富足，要想打败楚国，还需要几年的准备。 ”

伍子胥因自己的父兄都被楚王杀害，急于报仇，在同意孙武的意见时，又提出了一个“疲楚”的妙计：把吴国的士兵分为三军，每次用一军去袭扰楚国的边境，一军返回，另一军则出发，这样，自己的军队可以得到充分的休整，而使楚国的军队疲于奔命，劳苦不堪。

孙武和噽伯也都认为伍子胥的计策切实可行。于是，第二年，阖闾开始实施伍子胥的“疲楚”计划：派一支部队袭击楚国的六城和潜城(均在今安徽境内)，楚国急忙调兵援救潜城，吴兵则已离开潜城攻破了六城。过了一些日子，吴兵又攻击楚国的弦(今河南境内)，楚国慌忙调兵奔走数百里援救弦，但是，援军还没有赶到弦，吴兵已撤退回国了。一连六年，吴国用此“疲楚”之计使楚国士卒疲于奔走，消耗了其大量实力。

公元前506年，楚国令尹囊瓦攻打蔡国，蔡国向吴国求救，阖闾认为这是一个出兵攻楚的大好时机，再次召集伍子胥、孙武和露伯商议出兵之计，伍、孙、伯三人一致同意阖闾的意见。这一年冬天，阖闾亲率伍子胥、噽伯、孙武，倾全国的军队计六万多人誓师！伐楚。

楚军连年奔走作战，实在是“疲劳”已极，因此，吴军长驱直人，迫近汉水方才遇到囊瓦的“阻挡”。决战时刻，吴军士气旺盛，而楚军战战兢兢，勉强应战。双方军队一接触，楚军就土崩瓦解，囊瓦率先逃走，大夫史皇战死。吴军乘胜追击，接连在郧、随一带和雍地大败楚军，然后渡过汉水，迅速攻占楚国都城郢(今湖北江陵)，楚昭王跑得快了一步，才没有成为吴军的俘虏。